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作者: 456700com 日期: 2018-04-08 23:41:32 人气: - 评论: 8

(2015年3月17日修订稿)

公司声明

公司及董事会全体董事保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次发行完成后,公司经营与收益的变化,太阳城国际娱乐城,由公司自行负责;因本次发行导致的投资风险,由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次发行的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

一、本次发行的优先股为符合《国务院关于开展优先股试点的指导意见》和《优先股试点管理办法》等相关规定要求的优先股,优先股的股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。

二、本次优先股发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

三、本次发行优先股总数不超过3,400万股,将采取向合格投资者非公开发行的方式,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准后按照相关程序一次发行。本次优先股发行募集资金总额不超过人民币34亿元,将按照相关规定用于偿还银行贷款及其他有息负债26亿元、补充流动资金8亿元。

四、本次非公开发行的优先股的种类为固定股息率、不累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元,按票面金额平价发行。

五、本次发行优先股的固定股息分配及参与当年实现的剩余利润分配安排

优先股股东参与分配利润由两部分构成:一是根据固定股息率获得的固定股息;二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下:

(一)固定股息分配安排

1、固定股息发放的条件

(1)按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下,可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。其中,可供分配利润为母公司报表口径。股东大会授权董事会,在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下,依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息;但在取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下,仍需提交公司股东大会审议,公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

注:“可供分配利润指母公司报表口径的股东权益表‘未分配利润’之‘本年年末余额’栏目之数额,即:公司当年母公司报表的净利润,加年初未分配利润余额,在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。”

(2)不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公司不得向普通股股东分配利润。

(3)除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一:①公司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式);②减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。

2、固定股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

3、固定股息累积方式

本次发行的优先股采取不累积股息支付方式,即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度,且不构成违约,澳门太阳城138官网。

4、固定股息的非强制付息条款

除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。

(二)参与当年实现的剩余利润分配安排

1、参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤

按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下,本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后,并且普通股股东按照《公司章程》的规定获得当年盈利相应的分配后,优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体如下:

(1)首先,公司按照本次非公开发行优先股预案的安排,向优先股股东按照询价发行时确定的固定股息率派发股息(如前款“固定股息分配安排”所述)。

(2)其次,在按照固定股息率向优先股派发固定股息后,如当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值,按照《公司章程》规定,除公司董事会确定的特殊情况外,公司将采取现金方式向普通股股东分配利润,每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的净利润(即当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润)的15%。

(3)最后,公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第(2)项后,即形成的当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%,由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中,优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下:

N=V/Pn

其中:V为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易均价(即2.62元/股)。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。

如本次优先股在上半年完成发行,则次年对发行当年实现的利润进行分配时,优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配,其计算基数为“(发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12)×当年实现的剩余利润×50%”。如本次优先股在下半年完成发行,则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。

(4)优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积、不递延

优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金,当期即进行支付,不累积、不递延。

注1:在可参与优先股的安排中,优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配,不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润,则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。

注2:公司当年实现的剩余利润

公司当年实现的剩余利润指当年的财务报表之合并利润表中“归属于普通股股东的净利润”栏目之数额减去“优先股固定股息”,再减去“普通股股东15%现金分红”,即为公司当年实现的剩余利润。

合并利润表



公式:公司当年实现的剩余利润=(F-G)-(F-G)×15%

注3:以前年度累计形成的未分配利润

以前年度累计形成的未分配利润指财务报表之母公司股东权益变动表中之“未分配利润”之“本年年初余额”栏目之数额,即下表所列“f栏数额”。

权益变动表列示



2、后续普通股股本变动时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,优先股享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整,模拟转股价格公式按照如下方式调整:

送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)

增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)

其中:P0为调整前有效的模拟转股价格,n为该次送股率或转增股本率,Q为该次增发新股或配股的数量,N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,A为该次增发新股价或配股价,M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价,P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格,有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

六、本次发行优先股的回购

本次发行的优先股的回购选择权为公司所有,即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款,优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

七、本次发行优先股的表决权限制及表决权恢复

除法律法规或《公司章程》规定需由优先股股东表决事项外,优先股股东没有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权利,没有表决权, 申博太阳城微信充值 民营经济申博开户平台渐成“参天大树”

出现以下情况之一的,本公司召开股东大会会议应通知优先股股东,并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序:

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容;

2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式;

4、发行优先股;

5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

但如果公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

表决权恢复后,当公司已全额支付当期应付股息的,则自全额付息之日起,优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的, 申博开户平台 今日资金净流入34.99亿 申博开户平台 个,优先股股东的表决权可以重新恢复。

八、清偿顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,应当优先向优先股股东支付未派发的股息和《公司章程》约定的清算金额,不足以全额支付的,按照优先股股东持股比例分配。

九、本次拟非公开发行的优先股,在会计处理上将全部计入权益工具。

十、提请关注风险,详见“第三节 本次发行优先股相关的风险因素”。

十一、本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、最近三年现金分红情况及优先股股息支付能力”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用安排情况进行了说明,请投资者予以关注。

十二、本次非公开发行优先股方案尚需经中国证监会核准后方可实施。

释 义

在本预案中,除非文义载明另有所指,下列简称具有以下含义:





由于四舍五入保留小数点后两位原因,本预案中的比例、数值可能存在细微误差。

第一节 本次优先股发行的目的

公司的主营业务为河南省境内收费公路的投资、建设、运营管理等。公司本次拟非公开发行优先股募集资金不超过34亿元,用于偿还银行贷款及其他有息负债26亿元、补充流动资金8亿元。

一、本次优先股发行的背景

1、国家政策相继出台,上市公司发行优先股的制度性基础已经完备

为贯彻落实中国共产党第十八次全国代表大会、十八届三中全会的精神,深化金融体制改革,支持实体经济发展,国务院于2013年11月30日印发《国务院关于开展优先股试点的指导意见》(国发[2013]46号),中国证监会于2014年3月21日发布《优先股试点管理办法》(中国证券监督管理委员会令第97号),并于此后发布了优先股信息披露相关的配套文件。上述办法及准则对于上市公司发行优先股的各项条款以及信息披露要求进行了明确规范。基于上述政策,符合条件的上市公司启动优先股发行工作的制度性基础已经完备。

2、高速公路行业仍可持续增长,行业具有资金密集、回报周期长的特点

《交通运输“十二五”发展规划》的具体目标指出:“公路网规模进一步扩大,技术质量明显提升。公路总里程达到450万公里,国家高速公路网基本建成,高速公路总里程达到10.8万公里”,“推进国家高速公路建设,加快高速公路网剩余路段、瓶颈路段的建设,基本完成2004年国务院审议通过的国家高速公路网规划,建成比例超过90%,通车里程达到8.3万公里”。宏观政策支持高速公路行业继续增长。

收费公路行业具有投资大、资金密集、回报周期长等特点。优先股股票的特点与行业的投资与回报方式具有一定的相关性。

3、公司在建高速公路投资资金需求量较大

公司目前在建商丘至登封高速公路、济宁至祁门高速公路豫皖界至连霍高速段(二期工程)、漯河至驻马店改扩建工程、郑州机场高速公路改扩建(郑州至航空港高速公路)等项目,预计在2016年年底前将陆续建成通车。资金需求量较大。

4、公司的资产负债率较高,存在一定的流动性风险

截至2013年12月31日,公司合并报表的资产负债率为80.23%;截至2014年9月30日,公司合并报表的资产负债率为80.81%。按照中国证监会的行业分类标准,上述数据均为道路运输业——高速公路类A股上市公司中的最高者。较高的资产负债率,使得公司具有一定的偿债压力,存在一定的流动性风险。

二、本次发行优先股的目的

1、有利于提升公司整体经营效益,提升股东回报

中原高速本次非公开发行优先股筹集资金不超过34亿元,不超过发行前一年度经审计的净资产69.87亿元的50%。本次发行募集资金将用于偿还银行贷款及其他有息负债26亿元、补充流动资金8亿元。

通过偿还银行贷款及其他有息负债,将有效降低财务费用,提升盈利水平。通过补充流动资金,将促进已经投入运营和即将投入运营的投资项目效益的释放,进而带动公司经营业绩的提升,保持与公司经营规模和业务发展相匹配的运营资金,为企业发展提供保障。通过本次非公开发行优先股募集资金,将有助于提升公司整体经营效益,提升股东价值。

2、有利于降低负债规模和资产负债率,改善财务指标,增强抗风险能力

公司面临较好的发展环境,随着宏观经济的逐步回暖、未来投资规模逐步稳定,公司的未来发展可期。但目前公司的资产负债率水平较高,已经不适宜继续采用债务融资。而通过发行优先股融资,既可解决公司发展过程中的资金瓶颈问题,又因优先股可计入权益工具,从而有效降低公司的资产负债率,改善财务指标,增强公司的抗风险能力。以2014年9月30日公司合并报表口径的数据模拟测算,如非公开发行优先股募集资金34亿元,其中26亿元用于偿还银行贷款,8亿元用于补充流动资金,在不考虑相关费用的情况下,资产负债率将由81.22%下降至72.55%。以权益资本替换负债,符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。

3、拓宽公司的融资渠道,为未来发展预留融资空间

公司自2003年IPO并上市以来,公司尚未在资本市场上进行过股权融资,存在单一且过度依赖债务融资工具融资的情况。目前,公司的投融资需求较大,占用了较多的资金,优先股的发行有助于公司建立并完善多元化的融资渠道。

伴随着经济的增长、车辆的增加、人民生活水平的提高,中国的高速公路行业仍将在未来持续保持增长态势,公司的业务仍将持续发展。本次优先股发行完成后,公司净资产规模将大幅提升,在优化公司财务结构的同时,能够有效地提升公司的多渠道融资能力,并为未来发展预留了融资空间,满足公司未来业务发展的资金需求。

4、形成稳定的分红预期,提升了普通股现金分红的比例和确定性

本次非公开发行优先股的方案兼顾了各方的利益,在优先股股东可获得固定股息并参与剩余利润分配的基础上,提升了对普通股现金分红的比例。

《公司章程》规定:“公司每个年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,且任意连续三年以现金方式累计分配的利润原则上应不少于该三年实现的年平均可分配利润的30%,具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。”

根据本次非公开发行优先股的方案,公司提升了普通股现金分红的比例。公司将采取现金方式向普通股股东分配利润,分配比例为当年实现的合并报表口径可供普通股股东分配利润的15%——即在《公司章程》的基础上提升现金分红比例并确定了固定比率。在此基础上,普通股股东还将以现金或股票的方式参与当年实现的剩余利润分配。普通股股东获得现金分红比例将得以提高。

第二节 本次优先股发行方案

一、本次发行优先股的种类和数量

本次非公开发行优先股的种类为固定股息率、不累积、可参与、不设回售条款、不可转换的优先股。

本次发行的优先股总数不超过3,400万股,募集资金总额不超过34亿元,具体数额提请股东大会授权董事会根据监管要求等情况在上述额度范围内确定。

二、发行方式、发行对象

本次发行将采取向合格投资者非公开发行的方式,自中国证监会核准发行之日起,在批文有效期内一次发行完毕。

本次优先股的发行对象为不超过200名的符合《优先股试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。本次非公开发行不向公司原股东优先配售。公司控股股东、实际控制人或其控制的关联方不参与本次非公开发行优先股的认购,亦不通过资产管理计划等其他方式变相参与本次非公开发行优先股的认购。所有发行对象均以现金认购本次发行的优先股。

三、票面金额、发行价格及存续期限

本次发行的优先股每股票面金额为人民币100元,按票面金额发行。本次发行的优先股无到期期限。

四、票面股息率的确定原则

本次发行的优先股采用固定票面股息率。股东大会授权董事会结合发行时的国家政策、市场状况、公司具体情况以及投资者要求等因素,通过询价方式或监管机构认可的其他方式确定票面股息率,且票面股息率不得高于公司本次发行前最近两个会计年度的年均加权平均净资产收益率。

五、优先股股东参与分配利润的方式

优先股股东参与分配利润的有两部分构成:一是根据固定股息率获得的固定股息;二是参与当年实现的剩余利润的分配。具体如下:

(一)固定股息分配安排

1、固定股息发放的条件

(1)按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下,可以向本次优先股股东派发按照发行利率计算的固定股息。其中,可供分配利润为母公司报表口径。股东大会授权董事会,在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下,依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息;但在取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下,仍需提交公司股东大会审议,公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

注:“可供分配利润指母公司报表口径的股东权益表‘未分配利润’之‘本年年末余额’栏目之数额,即:公司当年母公司报表的净利润,加年初未分配利润余额,在依法弥补亏损、提取法定公积金和一般准备后的可供分配税后利润金额。”

(2)不同次发行的优先股在股息分配上具有相同的优先顺序。优先股股东分配股息的顺序在普通股股东之前,在确保完全派发优先股约定的股息前,公司不得向普通股股东分配利润。

(3)除非发生强制付息事件, 菲律宾申博代理网址 广西公务员笔试开考 菲律宾,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。强制付息事件指在股息支付日前12个月内发生以下情形之一:①公司向普通股股东支付股利(包括现金、股票、现金与股票相结合及其他符合法律法规规定的方式);②减少注册资本(因股权激励计划导致需要赎回并注销股份的,或通过发行优先股赎回并注销普通股股份的除外)。

2、固定股息支付方式

公司以现金方式支付优先股股息。

本次发行的优先股采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为公司本次优先股发行的缴款截止日。

每年的付息日为本次优先股发行的缴款截止日起每满一年的当日,如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日。

优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法律法规承担。

3、固定股息累积方式

本次发行的优先股采取不累积股息支付方式,即在之前年度未向优先股股东足额派发股息的差额部分不累积到下一年度,且不构成违约。

4、固定股息的非强制付息条款

除非发生强制付息事件,公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息。

(二)参与当年实现的剩余利润分配安排

1、参与当年实现的剩余利润分配的具体步骤

按照《公司章程》规定,公司在依法弥补亏损、提取公积金后有可供分配利润的情况下,本次优先股股东按照约定的票面股息率获得固定股息分配后,并且普通股股东按照《公司章程》的规定获得当年盈利相应的分配后,优先股股东还可以参与一定比例的当年实现的剩余利润的分配。具体约定如下:

(1)首先,公司按照本次非公开发行优先股预案的安排,向优先股股东按照询价发行时确定的固定股息率派发股息(如前款“固定股息分配安排”所述)。

(2)其次,在按照固定股息率向优先股派发固定股息后,如当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值,按照《公司章程》规定,除公司董事会确定的特殊情况外,公司将采取现金方式向普通股股东分配利润,每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润(即当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润)的15%。

(3)最后,公司当年合并报表口径归属于普通股股东的净利润在扣除上述第(2)项后,即形成的当年实现的剩余利润。当年实现的剩余利润中的50%,由优先股股东和普通股股东共同参与分配。其中,优先股股东以获得现金分红方式参与剩余利润分配、普通股股东可以获得现金分红或以普通股股票红利的方式参与剩余利润分配。优先股股东持有的优先股股份享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数计算公式如下:

N=V/Pn

其中:V为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日公司A股普通股股票交易均价(即2.62元/股)。优先股参与剩余利润分配模拟股数以去尾法取一的整数倍。

如本次优先股在上半年完成发行,则次年对发行当年实现的利润进行分配时,优先股股东可以与普通股股东共同参与发行当年实现的剩余利润50%的分配,其计算基数为“(发行月份次月起至报告期期末的累计月数/12)×当年实现的剩余利润×50%”。如本次优先股在下半年完成发行,则不参与发行当年实现的剩余利润的分配。

(4)优先股股东参与当年实现的剩余利润分配不累积、不递延

优先股股东参与剩余利润分配的方式为获得现金,当期即进行支付,不累积、不递延。

注1:在可参与优先股的安排中,优先股股东仅限于参与当年实现的剩余利润分配,不参与以前年度累积形成的未分配利润。如普通股股东当年获得发行人分配的现金或股票红利来源于以前年度的未分配利润,则优先股股东不参与该部分以前年度的未分配利润分配。

注2:公司当年实现的剩余利润

公司当年实现的剩余利润指当年的财务报表之合并利润表中“归属于普通股股东的净利润”栏目之数额减去“优先股固定股息”,再减去“普通股股东15%现金分红”,即为公司当年实现的剩余利润。

合并利润表



公式:公司当年实现的剩余利润=(F-G)-(F-G)×15%

注3:以前年度累计形成的未分配利润

以前年度累计形成的未分配利润指财务报表之母公司股东权益变动表中之“未分配利润”之“本年年初余额”栏目之数额,即下表所列“f栏数额”。

权益变动表列示



2、后续普通股股本变动时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,优先股享有剩余利润的分配权利模拟为普通股参与剩余利润分配的股数和比例相应进行调整,模拟转股价格公式按照如下方式调整:

送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)

增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)

其中:P0为调整前有效的模拟转股价格,n为该次送股率或转增股本率,Q为该次增发新股或配股的数量,N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,A为该次增发新股价或配股价,M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价,P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整参与当年实现的剩余利润分配的优先股的模拟转股价格,有关模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股参与当年实现的剩余利润分配的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

(三)宣派和支付股息、参与剩余利润分配的授权和决策

1、宣派和支付固定股息

股东大会授权董事会,在本次涉及优先股事项的股东大会审议通过的框架和原则下,依照发行文件的约定,宣派和支付全部优先股股息;但在取消支付部分或全部优先股当期股息的情形下,仍需提交公司股东大会审议,公司应在股息支付日前至少10个工作日按照相关部门的规定通知优先股股东。

2、参与当年实现的剩余利润分配

按照《公司章程》和本次发行优先股的约定,董事会制定并提议普通股分红方案。在按照固定股息率向优先股派发固定股息后,如合并报表口径归属于普通股股东的净利润为正值,按照《公司章程》规定,除公司董事会确定的特殊情况外,公司将采取现金方式向普通股股东分配利润,每年以现金方式分配的利润为当年实现的可供普通股股东分配的利润(即当年合并报表口径归属于普通股股东净利润)的15%。在此基础上,当年实现的剩余利润的50%,优先股按照模拟折算普通股的股数测算,与普通股股东一起参与分配。

普通股的分红方案需经股东大会审议通过;优先股参与当年实现的剩余利润分配事项,在本次发行优先股事项股东大会审议通过的框架和原则下,由公司股东大会逐年审议决定,向普通股股东和优先股股东宣派和支付各自享有的当年实现的剩余利润分配。

六、回购条款

(一)回购选择权的行使主体

本次发行的优先股的赎回选择权为公司所有,即公司拥有赎回权。本次发行的优先股不设置投资者回售条款,优先股股东无权向公司回售其所持有的优先股。

(二)赎回条件及赎回期

在符合相关法律、法规、规范性文件的前提下,公司可根据经营情况于优先股股息发放日全部或部分赎回注销本次发行的优先股,赎回期至本次非公开发行的优先股全部赎回之日止。赎回权具体安排由公司董事会根据股东大会的授权最终确定。

(三)赎回价格及其确定原则

本次发行的优先股的赎回价格为优先股票面金额加当期已决议支付但尚未支付优先股股息。

(四)有条件赎回事项的授权

股东大会授权董事会,在股东大会审议通过的框架和原则下,根据相关法律法规要求、批准以及市场情况,全权办理与赎回相关的所有事宜。

七、表决权限制

除以下事项外,优先股股东不出席股东大会,所持股份没有表决权:

1、修改《公司章程》中与优先股相关的内容;

2、公司一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;

3、公司的合并、分立、解散或者变更公司形式;

4、发行优先股;

5、法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形。

公司召开股东大会涉及审议上述事项的,应遵循《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定的通知普通股股东的程序通知优先股股东,优先股股东有权出席股东大会,就上述事项与普通股股东分类表决,其所持每一优先股有一表决权,但公司持有的本公司优先股没有表决权。

上述1-5项的决议,除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。

八、表决权恢复

(一)表决权恢复条款

公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

每股优先股股份享有的普通股表决权计算公式如下:

N=V/Pn

其中:V为优先股股东持有的优先股票面总金额;模拟转股价格Pn为审议通过本次优先股发行方案的董事会决议公告日前20个交易日A股普通股股票交易均价(即2.62元/股)。恢复的表决权份额以去尾法取一的整数倍。

(二)表决权恢复时模拟转股价格调整方式

在公司董事会通过本次优先股发行方案之日起,当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因公司发行的带有可转为普通股条款的融资工具转股而增加的股本)或配股等情况使公司普通股股份发生变化时,将按下述公式进行表决权恢复时模拟转股价格的调整:

送红股或转增股本:P1=P0/(1+n)

增发新股或配股:P1=P0×(N+Q×(A/M))/(N+Q)

其中:P0为调整前有效的模拟转股价格,n为该次送股率或转增股本率,Q为该次增发新股或配股的数量,N为该次增发新股或配股前公司普通股总股本数,A为该次增发新股价或配股价,M为增发新股或配股新增股份上市前一交易日A股普通股收盘价,P1为调整后有效的模拟转股价格。

公司出现上述普通股股份变化的情况时,将对表决权恢复时的模拟转股价格进行相应的调整,并按照规定进行相应信息披露。

当公司发生普通股股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东的权益时,公司将按照公平、公正、公允的原则,充分保护及平衡本次发行优先股股东和普通股股东权益的原则,视具体情况调整表决权恢复时的模拟转股价格,有关表决权恢复时的模拟转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。

本次优先股表决权恢复时的模拟转股价格不因公司派发普通股现金股利的行为而进行调整。

(三)恢复条款的解除

表决权恢复后,当公司已全额支付当期应付股息的,则自全额付息之日起优先股股东根据表决权恢复条款取得的表决权即终止,但法律法规、《公司章程》另有规定的除外。后续如再次触发表决权恢复条款的,优先股股东的表决权可以重新恢复。

九、清算偿付顺序及清算方法

公司因解散、破产等原因进行清算时,公司财产在按照《公司法》和《破产法》有关规定进行清偿后的剩余财产,公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配,在向股东分配剩余财产时,优先向优先股股东支付未派发的股息、《公司章程》约定的清算金额等,剩余财产不足以支付的,按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩余财产。

十、评级安排

本公司每年对主体进行一次评级,本次发行的优先股具体的评级安排将根据境内相关法律法规及发行市场的要求确定。

十一、担保安排

本次发行的优先股无担保安排。

十二、本次优先股发行后上市交易或转让的安排

本次发行的优先股不设限售期。

本次优先股发行后将按相关规定在上海证券交易所指定的交易平台进行交易转让,但转让范围仅限《优先股试点管理办法》规定的合格投资者。

十三、募集资金用途

本次非公开发行优先股拟募集资金不超过34亿元,其中26亿元拟用于偿还银行贷款及其他有息负债,其余8亿元拟用于补充流动资金。

十四、本次发行决议的有效期

本次发行优先股决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

第三节 本次优先股发行相关的风险因素

本次非公开发行优先股,可能直接或间接对发行人及原普通股股东产生不利影响的风险因素如下:

一、普通股股东可供分配利润减少的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定,优先股股东优先于普通股股东分配公司利润,且公司在确保向优先股股东完全支付约定的当年优先股股息之前,不得向普通股股东分配利润。虽然通过本次优先股发行,公司的净资产规模将有所提高,业务经营风险承受能力和盈利能力有望得到进一步改善,整体净利润水平也有望进一步提升。但优先股股东具有获得一定水平股息回报和优先分配可供分配利润的权利,并且优先股股东还可与普通股股东共同参与当年实现的剩余利润分配,如果前述净资产规模提升带来的净利润增长额不能覆盖优先股的固定股息,将可能减少普通股股东可供分配利润。或者,公司净利润的增长额未能覆盖优先股参与的剩余利润分配,公司普通股股东也可能面临可供分配利润减少的风险。

2013年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润(等于归属于普通股股东的净利润)为39,459.50万元,假设公司于2014年1月1日完成本次优先股发行,发行规模按照上限34亿元计算,并假设2014年度归属于上市公司股东的净利润(包含归属于优先股股东的净利润)在2013年的基础上变动幅度为-30%至+30%、优先股的票面股息率为5.0%-7.0%(仅用于示意性测算,不代表公司对本次发行的优先股的票面固定股息率的预期),且于当年宣告全额派发按照固定股息率计算的优先股的股息,则2014年归属于普通股股东的净利润测算如下:

单位:万元



此外,根据发行方案的约定,在确保完全派发约定的当年优先股股息前,公司将不向普通股股东分配利润。如果公司股东大会决定取消支付部分或全部优先股当期股息,公司普通股股东则可能面临无法取得分红的风险。

二、普通股股东表决权被摊薄的风险

本次优先股发行完成后,如公司累计三个会计年度或连续两个会计年度未按约定支付优先股股息的,则自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起,优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决。

在出现上述表决权恢复的情况下,公司普通股股东的表决权将被摊薄。按照本次优先股34亿元的发行规模以及目前表决权恢复的模拟转股价格2.62元/股测算,表决权恢复后,公司的表决权股数将增加约12.977亿股,占所有具有表决权的股份比例约为36.61%。因此,本次优先股发行后,普通股股东将面临表决权被摊薄的风险。

三、普通股股东的清偿顺序受到影响的风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规以及《公司章程》的相关规定,公司因解散、破产等原因进行清算时,在剩余财产的分配顺序上,普通股股东劣后于优先股股东,即只有向优先股股东完全支付清算金额后,普通股股东方可按照持股比例享有剩余财产分配。因此,本次优先股发行后,如公司发生解散、破产等事项,普通股股东在清偿顺序中所面临的风险将有所增加。

四、税务风险

目前,财政、税务等相关部门尚未对优先股的税务处理做出针对性的具体说明或操作指引,向优先股股东支付股息的税务处理方式,特别是能否税前列支尚存在不确定性,上述情况将对公司未来净利润水平等产生不确定性影响。

五、分类表决导致的决策风险

根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》等法规规定,出现下列情况时,优先股股东享有分类表决权:(1)修改《公司章程》中与优先股相关的内容;(2)一次或累计减少公司注册资本超过百分之十;(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式;(4)发行优先股;(5)《公司章程》规定的其他情形。

本次优先股发行完成后,对于优先股存在分类表决权利的上述重大事项,将由公司普通股股东和优先股股东进行分类表决,即上述事项除须经出席会议的公司普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过外,还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过。上述分类表决安排为公司重大事项决策增加不确定性,因此,公司面临分类表决所导致的决策风险。

六、本次优先股发行方案未获得批准的风险

本次发行尚需获得中国证监会的核准。

投资者在评价本次优先股发行方案时,除前述发行人及其普通股股东面临的与本次优先股发行有关的风险外,还需要考虑公司所面临的经营风险因素,如信用风险、流动性风险、市场风险、管理风险、竞争风险、环境及政策风险等。

第四节 本次募集资金使用计划

一、募集资金使用计划

公司本次拟发行不超过3,400万股优先股,募集资金总额不超过34亿元,扣除发行费用后的募集资金净额拟偿还银行贷款及其他有息负债26亿元,其余不超过8亿元的部分将用于补充流动资金。



本次发行事宜经董事会审议通过后,但本次发行募集资金尚未到位,公司已用自有资金偿还相应的银行贷款及其他有息负债,则募集资金到位后予以置换。

公司已制定了《募集资金管理办法》,规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度,公司对前次募集资金进行了规范的管理和运用,公司仍将严格按照相关规定管理和使用本次发行优先股募集资金。

二、募集资金使用计划的合理性分析

(一)偿还银行贷款及其他有息负债的合理性分析

1、改善公司的财务状况,降低资产负债率,降低公司的偿债风险和流动性风险

公司设立初期,资产总规模为22.79亿元,净利润0.84亿元,拥有运营路段173公里。随着公司资产规模的不断扩张,截至2013年末,公司资产总规模达到353.48亿元,拥有运营路段577公里,并拥有子公司7家、参股公司16家。通过资产规模迅速扩张,公司盈利能力显著增强,资产规模是设立初期的15.51倍,盈利能力是设立时的4.70倍。资产规模及盈利能力的高速增长也带来了公司资产负债率的持续攀升。2013年末,公司合并报表口径的资产负债率已经处于公司历史的高位水平。公司近年的资产负债率和流动比率、速动比率情况详见下表:



截至2013年12月31日,与同行业公司相比,公司上述指标远高于同行业公司行业的平均水平,详见下表:



注:以上数据来自wind资讯。

公司亟待通过归还银行贷款来降低资产负债率,从而降低偿债风险,改善财务指标。

2、未来几年,公司偿债压力的加大,优先股融资可以有效改善财务结构

最近三年一期,公司持续进行高速公路项目投资建设及多元化产业项目投资。公司的资金基本上用于投资建设项目资本金、利息支出、以及多元化产业项目投资。公司的资金主要来源于主营业务高速公路收费、子公司分红、银行贷款、非公开定向融资工具(PPN)、企业债等。近年来,公司资金需求量较大。公司2011年还款总额为22.16亿元,2012年为40.19亿元,2013年为64.16亿元,2014年上半年为33.91亿元。公司将于2016年偿付企业债15亿元,2018年偿付PPN30亿元,2019年偿付PPN10亿元,未来几年面临着较大的偿债压力。本次非公开发行优先股,以权益工具融资替代部分债务工具融资,将降低公司的偿债压力,增加所有者权益、减少负债规模,有效改善财务结构。

3、募集资金偿还银行贷款及其他有息负债,将改善公司资本结构、优化财务指标,提高公司在未来发展过程中的举债能力,提升公司的发展潜力,为公司未来持续发展提供保障

募集资金偿还银行贷款及其他有息负债,可以降低目前公司较高的资产负债率,有利于改善公司的资本结构,优化财务指标,增强财务稳健性并防范财务风险;负债规模的大幅度减少将降低公司流动性风险,改善负债结构;资本结构的改善将使公司减少对银行融资渠道的过度依赖,拓宽融资渠道。

目前,一年至三年期的银行贷款基准利率为6.15%,公司目前的资产负债率为81.22%,如继续通过银行贷款,现有和新增贷款的利率存在基准利率上浮10%至30%的可能,上浮后贷款利率区间为6.77%至8.00%。采用债务方式间接融资的资金成本不但会增加,而且债务融资的规模也较为有限。

公司所处的高速公路行业随着经济形势的好转,将出现新一轮发展机遇。目前,公司储备了较多在建公路项目,为未来公司可持续发展奠定了良好的基础。但公司目前过高的资产负债率水平限制了公司未来融资空间,削弱了公司的筹资能力。通过本次非公开发行优先股融资,利用募集资金偿还部分银行贷款及其他有息负债,可改善公司资本结构,提升公司的融资能力,有利于公司及时抓住行业好转的机会,为公司未来持续发展提供保障,实现公司新一轮的飞跃。

(二)补充流动资金的合理性分析

公司经营规模的扩张需要合理增加流动资金规模。公司首次公开发行并上市后,随着首次公开发行募集资金的使用和后续的持续投资,以及公司多元化业务的开展,公司的经营规模增长幅度较大。公司资金需求较大,需要及时补充流动资金。截至2013年12月31日,公司速动比率为0.51,远低于行业内上市公司平均值1.36;流动比率为0.70,也远低于行业内上市公司平均值1.72(上述数据来自wind资讯)。

流动资金补充到位后,将为公司提供资金支持,有利于优化公司的财务结构,降低财务风险,提升公司的综合抗风险能力;巩固公司的市场竞争地位。

综上所述,公司本次非公开发行优先股募集资金是实施公司战略的重要措施;是稳步推进项目建设与控制风险相平衡的重要途径;是实现财务稳健降低流动性风险的重要手段;是公司经营规模扩大化的必然要求。通过募集资金的使用,将提高公司整体经营效益,降低财务费用,增强抗风险能力,提高市场竞争能力和可持续发展能力,募集资金的用途合理、可行,符合公司稳健经营和长远发展的战略目标。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、相关的会计处理方法

(一)本次发行优先股作为权益工具核算的依据

1、本次发行优先股无到期期限,在公司行使赎回选择权之前长期存续。

2、本次发行优先股的赎回的真实选择权属于公司,未来是否赎回,属于公司可控制范围内的事项。未来基准利率的变化有可能增加或减少赎回预期,但是,无论未来赎回的可能性有多大,对于公司来说,均不构成交付现金或其他金融资产给其他单位,或在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务。

3、公司股东大会有权决定取消支付部分或全部优先股当期股息,本次发行的优先股采取不累积股息支付方式。

4、可参与性,优先股股东有权同普通股股东参与一定比例的当年盈利剩余利润的分配,通常表明存在权益成分(享有剩余收益)。

5、在清偿顺序及清算方法上,公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后,方可向普通股股东分配剩余财产,但在可预见的未来,公司具有持续经营能力,发生清算几乎不具有可能性。

基于以上因素,使得本次优先股的条款中没有包括交付现金或其他金融资产给其他单位的合同义务,也没有包括在潜在不利条件下与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务,满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“(二)权益工具”确认条件第1条的规定;

由于本次发行的优先股无须用企业自身权益工具结算,满足《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》之“二、金融负债与权益工具的区分”之“(二)权益工具”确认条件第2条的规定。

因此,本次优先股在会计处理上符合确认为权益工具的条件。

(二)本次发行优先股相关的会计处理方法等

根据《企业会计准则第37号—金融工具列报》(2014修订)、《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》(财会[2014]13号)等相关规定,本次非公开发行优先股符合权益工具的计量原则,其相关的会计处理、财务报表列示和披露、每股收益计算如下:

1、发行时,按实际收到的金额,借记“银行存款”科目,贷记“其他权益工具—优先股”科目。

2、在存续期间分派优先股股利时作为利润分配处理。公司根据经批准的股利分配方案,按应分配给优先股股东的股利金额,借记“利润分配—应付优先股股利”科目,贷记“应付股利—优先股股利等”科目。

3、公司按合同条款约定赎回所发行的优先股的,按赎回价格,借记“库存股—其他权益工具”科目,贷记“银行存款”科目;注销所购回的优先股,按该工具对应的其他权益工具的账面价值,借记“其他权益工具”科目,按该工具的赎回价格,贷记“库存股—其他权益工具”科目,按其差额,借记或贷记“资本公积—资本溢价(或股本溢价)”科目,如资本公积不够冲减的,依次冲减盈余公积和未分配利润。

4、发行人财务报表列示和披露

(1)发行人在资产负债表“股本”项目和“资本公积”项目之间增设“其他权益工具”项目,反映发行人除普通股以外的优先股的账面价值,并在“其他权益工具”项目下增设“其中:优先股”项目,反映公司发行的优先股账面价值。

(2)发行人在股东权益变动表“股本”栏和“资本公积”栏之间增设“其他权益工具”栏,并在该栏中增设“优先股”小栏。将“(三)股东投入和减少资本”项目中的“所有者投入资本”项目改为“1.所有者投入的普通股”,并在该项目下增设“2.优先股持有者投入资本”项目,以下顺序号依次类推。“(四)利润分配”项目中“对所有者(或股东)的分配”项目包含对优先股持有者的股利分配。

5、基本每股收益的计算

基本每股收益中的分子,即归属于普通股股东的净利润不包含当期宣告发放的优先股的股息。基本每股收益计算中的分母,为发行在外普通股的加权平均股数。对于本次同普通股股东一起参加剩余利润分配的优先股,在计算普通股每股收益时,归属于普通股股东的净利润不包含根据可参加机制计算的应归属于优先股持有者的净利润。

二、对公司的税务影响

目前,财政、税务等相关部门尚未对优先股的税务处理作出针对性的具体说明或操作指引,向优先股股东支付的股息的税务处理方式尚存在不确定性。本次优先股发行完成后,公司将根据财政、税务等部门的具体要求,确定本次优先股相关的税务处理方式。

三、对公司财务数据和财务指标的影响

以2014年9月30日合并报表主要财务数据为基准,假设公司2014年9月30日成功发行优先股3,400万股,募集资金总额340,000万元,偿还银行借款及其他有息负债260,000万元,其余补充公司营运资金,则本次发行对公司主要财务数据和财务指标的影响如下:

(一)对股本、净资产、营运资金、资产负债率的影响



1、对公司股本的影响



河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股预案的公告

证券代码:600020 证券简称:中原高速 公告编号:临2015-009

河南中原高速公路股份有限公司非公开发行优先股预案的公告

(2015年3月17日修订稿)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:


●本次非公开发行优先股预案已分别于2014年9月22日和2014年10月16日经公司第四届董事会第四十次会议和2014年第六次临时股东大会审议批准。2015年3月17日,公司第五届董事会第五次会议根据公司2014年第六次临时股东大会就处理本次优先股发行事宜对董事会的授权,批准了对本次非公开发行优先股发行预案的修订。本次非公开发行优先股预案(2015年3月17日修订稿)尚待中国证券监督管理委员会核准。

●以下为本次非公开发行优先股预案(2015年3月17日修订稿)。

(下转B43版)

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